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¿Cómo Crear Y Poner En Marcha Una Sociedad Limitada?

¿Cómo crear y poner en marcha una sociedad limitada?

Si te encuentras ya en el paso de tener claro el proyecto que deseas llevar a cabo, estudiado y decidido, así como la forma jurídica en la que te conviene darte de alta y la conclusión a la que se has o habéis llegado es constituir una Sociedad Limitada, este post te interesa.

Te vamos a ayudar con unos consejos prácticos para que conozcas el proceso y sepas qué trámites vas a realizar o realizarán por ti, y qué supone llevarlos a cabo desde el inicio hasta la puesta en marcha y emisión de la primera factura. Si te limitas a creer que constituir una Sociedad solo implica ir al notario y firmar te convendría echar un vistazo a continuación.

SOCIOS: quiénes van a ser mis compañeros de viaje, en qué porcentaje vamos a participar en el capital social y cuáles van a ser nuestras funciones. Podemos constituirla como unipersonal o con una o más personas físicas o jurídicas y no olvidemos que tenemos que prever posibilidades futuras de conflicto y formas de solventarlo.

DENOMINACIÓN SOCIAL: se solicita en el Registro Mercantil Central (RMC) y la certificación obtenida acreditará ante el notario que el nombre no pertenece a ninguna otra sociedad. Es conveniente seguir la guía de consejos prácticos que facilita el propio Registro para evitar problemas con la obtención del nombre. Podremos solicitarla directamente cubriendo un impreso, por correo dirigido al Registro, o más fácilmente por vía telemática. Por orden de preferencia puedo solicitar hasta cinco denominaciones. Cuidado con los plazos: una vez obtenga la Certificación Negativa debo hacer los trámites de constitución antes de tres meses o bien seis si procedo a la renovación.

CIF PROVISIONAL: puedo solicitarlo previamente en la Agencia Tributaria (AEAT) si lo preciso para realizar trámites previos a la constitución. Este CIF no cambia una vez obtenido el definitivo.

NOTARÍA: aquí se realiza el trámite de la Escritura Pública. En este paso tenemos que ser conscientes de la importancia de los Estatutos (equivalen a las reglas de funcionamiento de nuestra sociedad). Aunque en la propia notaría pueden ofrecernos unos Estatutos tipo, y desde luego el Notario nos asesorará convenientemente, aconsejamos no solo su lectura previa sino también la participación en la elaboración.

  • Capital Social: En cuanto al capital social mínimo, que sabemos son 3.000 euros, no necesariamente ha de aportarse en metálico, ya que es igualmente válida la aportación de otros bienes o derechos. Aquí hemos de considerar el porcentaje de participación de cada socio, lo cual será determinante para tener el control de la sociedad.
  • Administración: nombrar un Consejo de Administración, un administrador único, dos o más que sean solidarios o bien mancomunados: estas son las formas de administración permitidas. En lo que vamos a hacer hincapié es en dejar claro en los Estatutos, reflejar expresamente en los mismos, la forma de retribución de ese órgano de administración, es decir, concretar si el cargo será retribuido y de qué forma se llevará a cabo esa retribución, por la implicación mercantil, fiscal y laboral que conlleva.
  • El domicilio social: en el lugar en el que se encuentre su efectiva dirección y administración. A efectos prácticos comentar que podemos tener un domicilio social distinto del fiscal.
  • El objeto social: A qué nos vamos a dedicar o a qué podríamos dedicarnos en el futuro. Indicaremos el CNAE de la actividad principal; hemos de saber que una sociedad limitada puede realizar prácticamente cualquier actividad exceptuando algunas reservadas a las Sociedades Anónimas (Sociedades Bancarias, Gestoras de Fondos de Pensiones, etc.) Y tengamos en cuenta si para ejercer la actividad es necesario colegiarse o no, ya que en el primer caso nos obligaría a constituir una Sociedad Limitada Profesional.
  • Demás pactos y condiciones: configurémoslos a medida de nuestras necesidades si los Estatutos tipo no responden a las mismas. Desde la forma de convocar las juntas, la transmisión de participaciones, etc. Como siempre, recomendamos realizar una buena planificación, ya que evitará muchos inconvenientes.
  • Un par de puntos a mayores:
    • En primer lugar, nada es inamovible. Nuestros estatutos podrán modificarse en la medida en que lo necesitemos, aunque ya esté constituida la sociedad, siempre que sea acorde con la Ley, desde luego, o no pasará el filtro del Notario y el Registro.
    • En segundo lugar: podemos solicitar a la Notaría que efectúe la tramitación telemática, de este modo liquidarán el ITPAJD (Exento desde hace unos años) efectuarán la presentación de la Escritura en el REGISTRO MERCANTIL y solicitarán el NIF definitivo una vez esté inscrita.

REGISTRO MERCANTIL: No existimos como sociedad limitada, y por tanto no podemos ejercer la actividad mientras no estemos inscritos en este Registro y para ello tenemos un año desde la firma. El Registro, una vez leídos los Estatutos, determinará si procede la inscripción y, en ese caso, lo publicarán en el BORME (el Boletín del Registro Mercantil). Es conveniente solicitar además la legalización de los libros de actas y socios.

HACIENDA:

  • Alta censal de inicio de actividad, en obligaciones fiscales (IVA, Impuesto de Sociedades, Retenciones,…), locales y actividades, con el IAE correspondiente a la actividades que voy a desarrollar.
  • Obtención del certificado digital (previa solicitud a la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre). Imprescindible para realizar los trámites telemáticos obligatorios.

SEGURIDAD SOCIAL: alta en el RETA de los socios trabajadores que correspondan y, si es el caso, del Administrador. Hay que tener claro el correcto encuadramiento dependiendo de las funciones ejercidas y del porcentaje de participación en la Sociedad. Igualmente inscribiremos a la empresa y daremos de alta a los trabajadores en la Tesorería General de la Seguridad Social.

CCAA:

  • Comunicación de apertura del centro de trabajo ante la autoridad competente de cada Comunidad Autónoma.
  • Alta en los registros obligatorios de la Comunidad en función de la actividad ejercida.

AYUNTAMIENTO: si ejercemos la actividad en un local determinado hemos de solicitar la licencia de apertura al ayuntamiento de la localidad. Requerirá informes, documentación y, en algún caso, proyectos, dependiendo de la actividad a desarrollar y el local de que disponemos. Hay una normativa común, pero en general, los requisitos solicitados dependen de cada municipio.

PROTECCIÓN DE DATOS: Con la herramienta “Facilita”  la Agencia Española de Protección de Datos  pone a tu alcance la normativa y requisitos para empresas con escaso nivel de riesgo.

Son multitud de pasos que suelen pasar desapercibidos cuando los realizan por nosotros, pero conocerlos nos da otro punto de vista y nos acerca a la importancia de contar con una planificación y asesoramiento eficiente.

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